初次上市櫃股權規劃

隨者自己創業的公司或家族企業穩健成長，企業主可能會思考有無讓企業IPO的必要。企業IPO的優點包含資本市場籌資能力、增加股票流動性、提升企業股權價值、增加知名度、更彈性的員工獎勵制度來吸引/留住人才，以及建立完善制度健全公司體質。對家族企業而言，選擇IPO恰可協助家族達成企業永續經營的目標。惟IPO過程中，面對的挑戰及問題甚多，以下僅就IPO股權相關之議題做分析。

一、上市櫃形式要件

1. 資本額
   IPO資本額應該多少端視企業營運規模及成長幅度而定，上市櫃形式要件中規定，申請上市資本額為6億元以上、股數達3,000萬股以上，申請上櫃資本額為5,000萬元、股數達500萬股以上。股本形成的來源有資本公積或盈餘轉增資、現金增資、賣老股認新股及員工認股權憑證轉換股份等。
2. 股權分散
   企業申請IPO時，規定股份須釋出20%或1,000萬股以上予外部人認股；另申請上市外部股東人數須達500人、申請上櫃須達300人。IPO透過股權分散適時引進策略性投資人、合作夥伴或是用於員工獎酬制度，對企業的營運有正面之助益。

二、投資架構及股權結構

IPO對外籌資及股權分散過程，企業主或家族企業股權可能被稀釋，因此如何設計投資架構及股權結構確保經營權穩定性，降低股東稅負，又能兼顧企業傳承目的，是企業主與家族企業應思考的重要課題。

1. 投資架構
   IPO前的投資架構重組需考量企業業務發展、外在環境、投資人要求及法規限制等多項因素。依IPO主體在境內或境外，分在台上市或回台上市。不同的IPO主體對股東之稅負亦不同。
2. 股權結構
   依台灣現行公司法實務來看，股權的所有權與經營權之間還是有高度關聯性，一般股權規劃時須注意之股權結構比例如下：
3. 絕對控制權 (逾2/3或67%股權)：能通過股東會所有決議(特別決議，如章程變更、董監事解任等)，可完全主導企業的重大議題。

■ 相對控制權(過半或51%)：能通過一般決議(普通決議)主導企業的經營權。
■ 安全控制權(逾1/3或34%)：可確保經營權穩定性及對重大議案有否決權。

企業若持股低於1/3，需注意少數股東容易透過公開市場收購取得公司經營權。例如公司法173之1(大同條款)規定，市場派持股過半逾3個月可召開股東會改選董監。

另，公司股權控股化是家族企業傳承的重要工具之一，為避免傳給下一代後，股權會分散影響經營權，家族企業常會選擇另成立控股公司，將個人股權控股化，搭配閉鎖性的控股公司架構，以利家族企業多代傳承。

三、稅務議題

以台灣企業主體在台IPO，股東需注意之稅務議題在股權轉讓及盈餘分配。投資架構重組及股權分散過程轉讓股權時(未上市櫃股票)，產生之證券交易所得，應課最低稅負。個人股東股權分散採贈與方式移轉時，宜於上櫃前完成。另，企業獲利之盈餘分配，個人股東之股利所得可選擇(1)合併計稅：納入綜所稅課稅，可抵減稅額為8.5%，上限8萬；或(2)分離計稅：以28%單一稅率分開計稅。法人股東之獲配之股利不計入所得課稅，惟若不分配盈餘時，需課5%未分配盈餘稅。