IFRS 永續揭露新制解析：20億元以下上市櫃暫緩接軌，第三階段範疇三改採自願

利安達編輯室

金管會近期參考歐盟等國際永續揭露準則的簡化趨勢，在國家永續目標不變的前提下，對上市櫃公司適用 IFRS 永續揭露準則的相關規定進行了重大調整。本次政策修訂採行比例原則，重新劃分適用對象並放寬過渡期要求，強制接軌的企業總家數由原本規劃的 1,970 家大幅減少至 560 家，著重聚焦於高資本額與高碳排企業，同時減輕中小型企業的合規負擔與作業壓力。

在接軌時程與範圍方面，資本額達 100 億元以上的第一階段企業預計於 2026 年接軌，資本額 50 億元至 100 億元的第二階段企業則於 2027 年接軌，這兩階段的大型上市櫃公司時程均維持不變。主要的調整集中在第三階段，原先涵蓋所有資本額 50 億元以下的企業，現在縮減為僅涵蓋資本額 20 億元至 50 億元以及屬環境部公告應盤查登錄及查驗對象的 316 家企業，於 2028 年接軌。至於資本額 20 億元以下且非環境部列管的 1,410 家企業，則暫緩納入強制接軌範圍。

針對第三階段適用企業，新政策提供了顯著的過渡彈性，前兩年得暫緩揭露 IFRS S1 所要求的氣候以外永續資訊，至 2030 年才正式納入，且範疇三溫室氣體排放改採自願揭露。在溫室氣體確信方面，第二與第三階段企業免除了母公司個體層級的要求，僅需就合併報表層級的範疇一與範疇二資訊取得有限確信，以降低重複辦理的成本。此外，考量企業初期的作業與人力壓力，全體接軌企業在接軌的前兩年中，永續專章最遲可延至股東會前 14 天申報，較原訂三月底與財報同時申報的時間延後約一個半月至兩個月，自第三年起才需恢復同步申報。

從法令責任的角度來看，由於 IFRS 永續資訊未來將納入股東會年報，且揭露範圍擴大至國內外所有母子公司，公司管理階層與董事會所承擔的法律責任將與傳統財務報告相當，企業必須建立起更嚴謹的內部控制與數據收集機制。雖然資本額未達 20 億元的企業獲得暫緩接軌，但這並非永久豁免，企業仍需持續揭露氣候治理與基本的範疇一、二排放資訊。主管機關預計於 2030 年視國際趨勢再次滾動式評估，並會透過 ESG 評鑑與永續融資等誘因引導企業自願接軌。因此，建議所有企業即便尚未列入首波強制名單，仍應及早檢視集團盤查能力與供應鏈數據品質，以利因應未來金融端與國際供應鏈的永續監管趨勢。