公司房地比例超過一定門檻 須繳納「房地合一稅」

從 2021 年7 月起，若個人或企業在出售未上市／未上櫃公司股權時，同時「持股過半」以及「該公司資產中房地比例超半數」兩項條件皆落實，該筆交易便可能被視為房地交易並課徵 「房地合一稅」。

具體而言，首先須檢視的是：出售日前一年內，賣方是否直接或間接持有該公司超過 50 % 的股份或出資額。其次則是在交易時點，該公司全部股權價值中，有超過 50 % 來自境內土地、建物、房屋使用權或預售屋及其基地。這兩個門檻若同時滿足，儘管交易標的是「股權」，但實質上等同於在處分該公司所擁房地，因此課稅邏輯轉向近似房地產買賣。

對於許多家族企業或資產控股公司而言，這項規定無疑為一道隱形風險。過去透過公司持有不動產、日後再轉讓公司股權的安排，在新制下可能觸及課稅門檻。諮詢機構指出，即便交易的是股份，只要公司內含的房地比重偏高，就可能被歸為「房地合一課稅」範疇。

舉例說明：若 甲 君持有某未上市公司的 60 % 股份（符合第一要件），而該公司資產中，土地與房屋、市場估值占比超過 50 %（符合第二要件），若甲君於 2022 年間出售這部分股份，便需按「房地合一稅」的規定進行申報，而非一般股權交易所得。

從觀察角度看，這項制度的設計目的明確：為了防止透過股權交易規避不動產交易的重稅。換句話說，不只是土地建物的買賣需要被課稅，若交易包裹中實質含有大量不動產，也不應被視為「純粹」的股權轉讓。

然而，對於股權交易者，以及投資型公司來說，這也帶來了額外的合規考量。比如，判定是否為「直接或間接持股過半」需要檢視關係人、股權穿透、關係企業的持股結構；評估房地占比時亦需估算公司資產中不動產的市價成分。分析機構提醒，若未做充分檢核，交易人可能低估稅務風險。

對許多投資人而言，關鍵問題在於：「持有期間」、「股權取得成本」與「出售價格」如何計算？以及若被認定為視同房地交易，適用的稅率又如何？目前適用於房地合一的稅率，與一般股權交易所得的稅制不同，也意味課稅負擔可能更高。

總結來說，如果你涉及未上市或未上櫃公司股權的買賣交易，特別是那家公司擁有大量境內不動產，那麼單純把交易當成股權轉讓可能低估了風險。投資人應提前評估是否符合「特定股權交易」條件，並做好申報與稅務準備，避免因忽視判定標準而產生意外稅負。